1949年，新中國建立之初。江山初定，百廢待興，和平的表象下沒有硝煙的戰(zhàn)爭早已拉開序幕。敗逃臺灣的國民黨接連向大陸派出特工，伺機(jī)破壞。為了應(yīng)對接二連三的破壞活動，中共成立情報(bào)部門701局與敵方展開連番較量。同年10月初，701局控制的偵聽局莫名消失，為了查清消失電臺的下落，701局負(fù)責(zé)人老鬼（王學(xué)兵 飾）授命代號二〇〇的張學(xué)寧（周迅 飾）去上海尋找耳力超群的鋼琴調(diào)音師羅三耳。結(jié)果陰差陽錯(cuò)，學(xué)寧找到了羅德小徒弟——耳力同樣超群的盲人調(diào)音師阿兵（梁朝偉 飾）。　　阿兵不負(fù)眾望，不僅通過層層嚴(yán)苛的考試，還在工作中一鳴驚人。在殘酷的諜報(bào)戰(zhàn)爭中，阿兵和學(xué)寧之間某種情愫也暗暗滋生……